Introducción
En muchas pequeñas y medianas empresas existe la idea de que el administrador de una sociedad no responde personalmente de las deudas o problemas de la empresa.
La realidad es más compleja. Aunque la sociedad tenga personalidad jurídica propia, la ley establece determinados supuestos en los que los administradores pueden llegar a responder personalmente por su actuación o por no haber actuado cuando debían hacerlo.
Conocer estas situaciones resulta esencial para cualquier administrador, especialmente cuando la empresa atraviesa dificultades económicas o conflictos internos.
La regla general: responde la sociedad, no el administrador
En principio, las deudas y obligaciones de una sociedad mercantil corresponden a la propia sociedad.
Esto significa que los acreedores deben dirigirse contra el patrimonio social y no contra el patrimonio personal del administrador.
Esta separación entre el patrimonio de la sociedad y el de las personas que la gestionan es uno de los principios básicos del derecho mercantil.
Sin embargo, esta regla tiene excepciones importantes.
Cuando el administrador puede responder personalmente
La legislación mercantil prevé distintos supuestos en los que los administradores pueden incurrir en responsabilidad.
Entre otros casos, la responsabilidad puede surgir cuando:
- el administrador actúa con negligencia grave en la gestión de la sociedad
- se adoptan decisiones contrarias a la ley o a los estatutos
- se causan daños a la sociedad, a los socios o a terceros
- o se incumplen determinados deberes legales en situaciones de crisis empresarial
En estas circunstancias, el administrador puede llegar a responder con su propio patrimonio.
Especial atención: la causa de disolución de la sociedad
Uno de los supuestos más relevantes de responsabilidad aparece cuando la sociedad entra en causa legal de disolución.
Esto puede ocurrir, por ejemplo, cuando:
- las pérdidas dejan reducido el patrimonio neto por debajo de determinados límites
- la sociedad cesa en su actividad
- o los órganos sociales quedan paralizados y resulta imposible su funcionamiento normal
Cuando se produce una de estas situaciones, la ley obliga a los administradores a actuar.
Si no lo hacen en el plazo previsto, pueden llegar a responder personalmente de determinadas deudas sociales.
La importancia de actuar a tiempo
Uno de los problemas más habituales es que muchos administradores no son conscientes de que la sociedad ha entrado en una situación jurídicamente delicada.
En ocasiones las dificultades económicas se prolongan durante meses o años sin adoptar decisiones claras, mientras la empresa continúa generando obligaciones frente a terceros.
Cuando finalmente el problema se analiza desde el punto de vista jurídico, puede haberse generado ya un riesgo de responsabilidad personal para los administradores.
Por esa razón resulta fundamental analizar con tiempo la situación de la sociedad y las obligaciones legales que corresponden al órgano de administración.
Responsabilidad y gestión empresarial
La responsabilidad de los administradores no debe entenderse como una amenaza permanente para quien dirige una empresa.
La ley no exige una gestión perfecta, pero sí impone determinados deberes de diligencia, información y actuación cuando la sociedad atraviesa situaciones de riesgo.
Por ello, una buena gestión empresarial incluye también conocer las obligaciones legales del administrador y actuar con la debida anticipación cuando surgen problemas societarios o económicos.
Cierre
En definitiva, aunque la sociedad tenga personalidad jurídica propia, existen situaciones en las que los administradores pueden llegar a responder personalmente por su actuación o por la falta de actuación ante determinados problemas.
Por ello, cuando una empresa comienza a atravesar dificultades económicas, conflictos entre socios o situaciones de paralización de la sociedad, resulta aconsejable analizar con detenimiento las obligaciones legales del órgano de administración y las posibles consecuencias jurídicas de cada decisión.
